Инструкция по перерегистрация устава ООО

Данная инструкция разработана для перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью в г. Москва.  Хотя  порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица «перерегистрации ООО» в г. Москве и не отличается кардинально от перерегистрации в других регионах России, мы  все же рекомендуем вам  для прохождения процедуры перерегистрации предприятия в ином городе,  обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашего предприятия, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе.

1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Законопроект перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью был разработан  Министерством экономического развития еще в 2006 году, и принят только в 2008 году, а вступил в законную силу 1 июля 2009 года. В этом законе определен порядок и принципы перерегистрации ООО в 2009 году.  Одним из стимулов принятия данного законопроекта была борьба федеральной налоговой службы с подставными фирмами.   Законом установлен срок для перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью в шесть месяцев, т.е. до 1 января 2010г.

1.    Кардинально изменены нормы о возможности выхода участника из общества (участник Общества может выйти из общества, только если такая  возможность  предусмотрена Уставом Общества). Кроме того  с 1 июля 2009 года сделка по продаже доли или части доли в ООО должны быть нотариально удостоверены;
2.    Из числа учредительных документов исключен учредительный договор. Устав – единственный   учредительный документ в Обществе;
3.    Сведения об участниках больше не отражаются в Уставе ООО;
4.    Изменен статус ЕГРЮЛ. ЕГРЮЛ стал основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции. Все данные содержащиеся в ЕГРЮЛ  имеют силу до того момента, пока их достоверность не опровергнута заявлением, которое подписали все участники общества, в том числе в судебном порядке;
5.    Общества обязали вести списки своих участников;
6.    Смена форм документов используемых для государственной регистрации юридических лиц;
7.    Нотариусов обязали уведомлять регистрирующий орган о регистрации изменений в части перераспределения долей между участниками ООО.

Федеральный закон Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Перерегистрация ООО 2009 представляет собой процесс внесения изменений в учредительные документы общества и регистрацию новой редакции устава общества. Согласно изменениям из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО, исключены данные о размере долей каждого из участников. Исходя из норм принятого закона, с 1 июля 2009 года сведения об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей будут содержаться только в  Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем перенесены они будут туда одновременно с государственной регистрацией ИФНС изменений, вносимых в уставы обществ.
Для участников обществ, в первую очередь, это означает, что необходимо заказать выписки из ЕГРЮЛ и сверить данные с теми, что содержатся в учредительных    документах. Любые расхождения, которые будут там обнаружены, должны быть ликвидированы.


Сложно что-либо утверждать, но катастрофических последствий не перерегистрация ООО вероятнее всего не вызовет. Что касается налоговых органов, то их позиция выражается  в  том, что  если перерегистрация  фирмы не была завершена в надлежащие сроки, налоговая инспекция до 1 июня 2010 года должна обратиться в суд с иском о признании недействительным обществ с ограниченной ответственностью. После вынесения судебного решения такие фирмы должны прекратить свою деятельность в качестве юридического лица и подлежат исключению из Единого государственного реестра юридических лиц.
Штрафных санкций  для руководителей, которые не проведут перерегистрацию своих ООО в 2009 году, законом не установлено.



1. Как уже говорилось: Ликвидация общества. Регистрирующий орган может принудительно ликвидировать общество, которое ведет деятельность с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса.
2.  К тому же речь может идти о всевозможных действиях налоговых органов направленных на ограничение деятельности организации, будь то отказ в выдаче выписок из ЕГРЮЛ или копий учредительных документов или же блокировка расчетных счетов предприятия. Кроме того, налоговые органы могут привлекать к ответственности согласно КоАП и Гражданскому кодексу:
Административная ответственность для юридических лиц, не осуществивших приведение документов в соответствие закону, определена пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ:
«Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей».
3. Так же возможны отказы кредитных организаций в открытии счетов и обслуживании организации.
4. Невозможность осуществления прав юридического лица, например, невозможность участия в суде.
5. Возможные сложности с получением лицензий, отказ в выдаче кредита (лизинга), отказ от заключения сделок.

Основными этапами  перерегистрации ООО являются  утверждение нового устава общества и аннулирование  учредительного договора, решение о чем, принимается участниками общества  на внеочередном собрании участников.  После этого руководитель (директор) организации совершает необходимые для регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества действия, в том числе подает требуемый комплект документов в регистрирующий орган .

ВНИМАНИЕ:
Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве осуществляет прием документов, поступивших на государственную регистрацию непосредственно от Заявителя (руководителя организации). Документы, представляемые в регистрирующий орган лицами, действующими на основании доверенности (курьерами) принимаются только как поступившие по почте.

Первый этап

Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедура перерегистрации фирмы, это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные содержащиеся в ЕГРЮЛ с документами находящимися  в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой  перерегистрации.  Во-вторых, для свидетельствования подлинности подписи руководителя организации нотариусом (в необходимом для перерегистрации заявлении), необходима выписка из ЕГРЮЛ срок выдачи которой, не превышает 10 (десяти) дней. 

Заявление о внесени изменений 13001

Квитанция за регистрацию изменений в документах

Квитанция за предоставление копии устава

РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА (протокол - если более одного участника).
Должен содержать пункт: "утвердить новую (можно, - вторую, третью,... очередную и т.п.) редакцию устава в связи с приведением в соответствие с действующим законодательством РФ (312 Федеральным законом и т.п.) и зарегистрировать ее в соответствии с действующим законодательством". Или просто "утвердить новую редакцию устава общества...".
Не принципиально как написано, важна суть.
На решении (протоколе) печать организации ставить не обязательно. Протокол подписывается либо всеми участниками, либо председателем и секретарем собрания.

УСТАВ ОБЩЕСТВА
Целесообразнее подавать Устав в новой редакции, а не изменения к Уставу, так как  таких изменений должно быть много и все их необходимо будет прописывать.
Образец Устава при желании можно найти в интернете, на данный момент их достаточно много. Главное – не торопиться, почитать, и выбрать достойный.
Устав УТВЕРЖДАЕТСЯ решением участника (протоколом), его не нужно подписывать участникам, достаточно подписи заявителя на сшивке (обязательно указываем количество листов).
С подписанного экземпляра Устава снимается простая копия, которую и выдадут в регистрационном органе с проставлением необходимых штампов.
Если вам необходимо два оригинала (заверенные копии) то подавать две копии не нежно, второй оригинал просто не возьмут, после регистрации обратитесь в территориальную инспекцию и запросите копию Устава.

ЗАЯВЛЕНИЕ Ф Р13001.
Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1.
Лист К - на участников юр. лиц в необходимом количестве.
Лист Л - на участников физ. лиц в необходимом количестве.
Листы Г и М - это ТОЛЬКО в том случае, если такие имеются, ПУСТЫЕ ЛИСТЫ ПРИКЛАДЫВАТЬ НЕ НАДО.
Лист Н - заявителем в 97% является Генеральный директор, что-то иное относиться к разряду листов Г и М, т.е. крайне маловероятно.
Все заявление прошивается в порядке следования БУКВ, нумеруются. Подписывать ни чего не нужно! Только в присутствии нотариуса.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ ПОШЛИНА - можно оплатить по безналичному расчету (со счета организации, которая проходит перерегистрацию) или через Сбербанк за наличный расчет (платежку подписывает заявитель). В Сбербанке возьмут комиссию в размере 12 руб. за дубликат устава.

ЗАЯВЛЕНИЕ (ЗАПРОС) на получение копии устава.
Можно составить как от заявителя (физ. лица), так и от организации. Графы для заполнения: от кого (реквизиты) и кому (МИФНС № 46 по г. Москве), на что запрос (копию устава), приложение (квитанция об оплате 400 руб.), подпись (и печать, если от общества).

      После того, как  документы и заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы  юридического лица (ф. 13001) подготовлены,  необходимо заверить это заявление в нотариальном порядке. Для этого руководителю (директору) организации необходимо обратиться к нотариусу, который удостоверит подлинность его подписи в заполненном заявлении.  Вы можете обратится к любому нотариусу. Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием  или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1 000 р.  

Итак, после вышеуказанных мероприятий мы имеем на руках комплект документов, с нотариально заверенным заявлением по ф. 13001. Что делать дальше?
После того как все документы подготовлены, руководитель (директор) организации должен лично (см. ссылку №1) представить документы в регистрирующий орган.   
Регистрация  юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москва, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46  по г. Москве располагается  на территории  комплекса зданий  наряду с  ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3. Самый простой ориентир, по которому можно найти здание МИФНС № 46 это столпотворение.
Итак, войдя в здание  МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди  (похожие терминалы установлены в некоторых банках и др. учреждениях). В целях соблюдения достоверного течения очереди талон электронной очереди выдается сотрудником МИФНС №46 и исключительно заявителю (руководителю общества) после предоставления паспорта и заявления ф.13001 заверенного в нотариальном порядке. Талоны выдаются по нескольким категориям, перерегистрация – талон категории H – подача заявлений для внесений изменений в ЕГРЮЛ (или же просто, талон на перерегистрацию), в любом случае работник МИФНС поможет вам и выдаст необходимый талон. После получения талона все, что вам необходимо делать, это ждать своей очереди. Ожидание  очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 - № 31) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 32 - № 77). Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.
В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить  ход очереди. Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например Н 777, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером Н 777 и вы видите что на табло загорелись цифры: Н 777  33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.
ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на подачу документов ПОВТОРНО!

ВНИМАНИЕ:  25 октября 2009 г. в МИФНС № 46 по г. Москве изменился порядок выдачи талонов электронной очереди. С этой даты при получении талона с целью подачи документов только на перерегистрацию ООО, вам необходим талон категории К!!! Если же, одновременно с перерегистрацией ООО вносятся какие-либо изменения в сведения об обществе, будь-то смена адреса, руководителя, необходимо получить талон категории Н. Будьте внимательнее, не создавайте себе сложностей!

Хотелось бы обратить внимание на тот факт, несмотря на то, что руководство инспекции принимает всевозможные меры по повышению качества обслуживания заявителей и увеличению проходимости,   в связи с ростом обращений в МИФНС № 46 с целью подачи документов на перерегистрацию организаций, в значительной степени  увеличилось время ожидания в очереди. Сложно рассчитать, сколько именно времени понадобится на то, чтобы подать документы на перерегистрацию. Рекомендуем, исходит из следующих,  не фиксированных показателей: средняя очередь - 300 человек, проходимость -100 человек в час. 

Часы работы МИФНС № 46

пн.	8.00-20.00	без обеда
вт.	8.00-20.00	без обеда
ср.	8.00-20.00	без обеда
чт.	8.00-20.00	без обеда
пт.	8.00-18.45	без обеда

Специалисты инспекции напоминают о  возможности представления документов, как почтовым отправлением, так и  лицами, действующими на основании доверенности (курьерами ).
 

 При непосредственной подаче документов сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя (руководителя общества) с  данными указанными в заявлении ф. 13001, а так же  комплектность документов, после чего выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а так же  перечень принятых  документов. (Инспектор выдаст вам две расписке, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору).
На этом заканчивается этап,  требующий личного присутствия руководителя (директора) организации. Все дальнейшие действия (получение документов о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества) может осуществлять любое лицо на основании доверенности.
  

Сроки регистрации как и до 01.07.2009г. составляет  5 рабочих дней, в течение которых регистрирующий орган обязан произвести все необходимые регистрационные действия и выдать документы.


Получение документов о гос. регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества. Для получения документов (возможно по доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4  , вход в который находится с обратной стороны  входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества ((на основании расписки (и доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.
ВНИМАНИЕ: Перед Залом N4, с права от входа в него, находится стенд, на котором ежедневно вывешивается списки предприятий, которые получили отказ в регистрации. Во избежание потери времени рекомендуется проверить, нет ли вашей организации в этих списках. Если получилось так, что ваша фирма оказалась в списке отказов, необходимо взять талон категории «P» и дождавшись своей очереди пройти на консультацию по отказам в гос. регистрации (зал №4) .


Выдача документов о гос. регистрации  осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете   из Зала № 4.  В Зале №5 находятся Окна №  104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер  вашей очереди. Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили и представить расписку в получении документов, а так же доверенность, если документы получает не заявитель (руководитель организации). Поздравляем! Вы перерегистрировали ваше ООО!

МИФНС №46	Зал 1 подачи документов	Зал 1 подачи    документов	Зал выдачи документов	Зал терминалов	Зал ожидания
Терминал вблизи	Электронное табло	Стенд Отказов	Расписка	Расписка на получение документов	Свидетельство

В заключении хотелось бы сказать, о том, что при перерегистрации ООО могут возникнуть различного рода вопросы и сложности, например, как осуществить перерегистрацию с одновременным внесением изменений в сведения об участнике, генеральном директоре или адресе местонахождения общества. Разумеется, рассказать обо всем и сразу достаточно проблематично, к тому же как и в любой другой сфере, в работе с гос. органами существует не мало подводных камней, преодолеть которые, помогает как и опыт так и ежедневный контакт с вышеназванными.  Соответственно, необходимо не забывать о том, что если есть какие либо сомнения или иные препятствия, то лучше доверить дело профессионалам в этой области. И конечно же не забывать и о народных мудростях, о том,  что  каждый должен заниматься своим делом и что скупой платит дважды. Удачной вам перерегистрации!