Регистрация выпусков акций, размещенных при реорганизации, осуществляется после реорганизации . — 2010.08.05 12:05

Федеральная служба по финансовым рынкам /ФСФР/ представляет в четверг на заседании президиума правительства РФ проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации.

Основная задача: упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг эмитентов, ценные бумаги которых включены в котировальные списки фондовых бирж, изменения процедуры эмиссии привилегированных акций при изменении объема удостоверяемых ими прав, уточнения требований к раскрытию информации в проспекте ценных бумаг, совершенствования правового регулирования процедуры эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц". Целью законопроекта является снятие излишних административных барьеров, связанных с выходом российских компаний на рынок капитала.

Законопроект, помимо федерального закона "О рынке ценных бумаг", вносит изменения в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 2 федерального закона "О рынке ценных бумаг", под эмиссией ценных бума понимается последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. При этом процедура эмиссии должна включать обязательные этапы, установленные статьей 19 закона, если иное не предусмотрено законом или иными федеральными законами.

Законом предусмотрены случаи, при которых эмиссия ценных бумаг может осуществляться без отдельных этапов. Так, в соответствии со статьей 27.5.2 закона без государственной регистрации выпуска /дополнительного выпуска/, регистрации проспекта и государственной регистрации отчета об итогах выпуска /дополнительного выпуска/ может осуществляться эмиссия биржевых облигаций, поскольку размещение этих облигаций осуществляется только путем открытой подписки на торгах фондовой биржи. Упрощенную процедуру эмиссии для биржевых облигаций эмитенту разрешается использовать после того, как регистрирующим органом в установленном порядке были осуществлены все необходимые регистрационные действия в отношении хотя бы одного выпуска /дополнительного выпуска/ его акций или облигаций и указанные ценные бумаги прошли процедуру листинга на фондовой бирже.

Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ

Частью третьей пункта 1 статьи 19 закона предусмотрено, что при реорганизации юридических лиц, в том числе акционерных обществ, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Особенностью процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ /за исключением реорганизации в форме присоединения/ является то, что эмитент - акционерное общество, созданное в результате реорганизации, обращается в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации соответствующего выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг после размещения таких ценных бумаг. При этом указанные ценные бумаги признаются размещенными в соответствии с датой внесения в единый государственный реестр юридических лиц /ЕГРЮЛ/ записи о создании в результате реорганизации акционерного общества - эмитента указанных ценных бумаг.

размещение эмиссионных ценных при реорганизации предприятий

Поскольку государственная регистрация выпусков акций, размещенных при реорганизации, осуществляется после состоявшейся реорганизации и размещения ценных бумаг, регистрирующий орган лишен возможности предотвратить нарушения, которые были допущены в ходе эмиссии акций.

В этой связи законопроектом вводится процедура, в соответствии с которой документы для государственной регистрации выпуска акций акционерного общества, размещаемых при реорганизации, должны представляться в регистрирующий орган до государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации. При этом в случае принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации соответствующего выпуска акций, размещаемых при реорганизации, такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате реорганизации.

Документ, подтверждающий принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при реорганизации, предлагается включить в состав документов, представляемых органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации.

Указанная процедура позволит выявлять и устранять нарушения, связанные с реорганизацией, до ее завершения и, соответственно, обеспечит надлежащую защиту прав и законных интересов акционеров акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации.

В случае реорганизации юридического лица - эмитента облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, законопроектом предусматривается специальный порядок передачи обязательств по облигациям или иным эмиссионным ценным бумагам реорганизуемой организации к ее правопреемнику. Такой специальный порядок предполагает "замену эмитента", при которой правопреемник становится на место реорганизованного эмитента и отвечает от своего имени перед владельцами ценных бумаг в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент его государственной регистрации. При этом проведение отдельной самостоятельной эмиссии облигаций или иных ценных бумаг правопреемника не осуществляется.

Законопроектом также устанавливается ряд общих правил, которые должны соблюдаться при проведении процедуры "замены эмитента". Так, обязательства по ценным бумагам одного выпуска должны переходить только к одному юридическому лицу - правопреемнику эмитента ценных бумаг, который несет обязанности, связанные с раскрытием информации по ценным бумагам.